企业未签书面合同如何追回货款？摩

东莞劳动律师获悉

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由于缺乏法律意识，很多企业在日常交易中存在不签订书面合同的习惯。如果以后发生争议，双方无法就货款付款达成一致。要求付款的一方向法庭提起诉讼的情况并不少见。

那么，在没有书面合同的情况下，公司的追偿请求能否得到法院的支持呢？

今天摩尔法律中心就通过一个案例来帮助大家了解一下。

01

本案中，公司并未签订书面合同，但追回货款的关键是什么？

我们来看看这个实际的交易案例：

（一）案件简介

案件：

(2021)辽02闽中5815号【案例数据来自alpha】

案例背景：

五金经销处与供热集团为合作伙伴，双方对于水暖产品的供应和销售具有长期的法律关系。一般情况下，硬件配送处按照供热集团的要求发货。供热集团工作人员沉某开具销售收据。硬件经销处与供热集团对累计销售收据并开具发票后，供热集团向硬件经销店支付货款。

后因热力集团未支付货款，五金经销处向法院提起诉讼，要求热力集团、沈某支付货款及利息。

还查明，沉某系热力集团员工，涉案送货单均由沈某签字。

判断：

一审判决：供热集团向硬件经销处支付货款43万元。

二审判决：变更一审判决，增加供热集团向硬件经销处支付92万元。

（二）案例分析

争议焦点：

五金经销商提供的沉先生签名的报表能否作为确定供热集团所欠货款金额的依据？

判断分析：

这一点从本案的判决书就可以看出。一审法院认为，五金经销处向供热集团提供水暖产品时，虽然没有签订书面合同，但双方形成了口头销售合同关系。五金配销处提起诉讼，称已与供热集团工作人员沉某和解，并确认供热集团仍欠其货款92万元。供热集团承认沉某是其员工，但认为沉某无权代表公司确认付款金额；核算时，硬件经销处应提供原始销售凭证给供热集团指定人员核对产品名称和数量，并确定最终付款金额。庭审中，沉某表示，他无权代表供热集团对账劳动律师，也没有核对硬件经销处出具的明细清单。一审时，硬件经销处未提供销售凭证原件，仅提供了热力集团员工沉某签署的自产销售单据，证明热力集团应履行的付款义务。 92万元。一审法院认为该证据证据不足，不予支持；但由于供热集团在庭审中承认其欠五金经销商货款43万元，法院认可其欠货款43万元的事实，并据此作出一审判决。

二审法院确认了一审法院查明的事实，并重点对热力集团所欠货款金额进行了分析。二审法院认为，五金经销处提供了经沉某签字确认的未清债务明细清单。每份债务明细清单详细记录了每项货物的名称、数量、单价、总价；结合硬件配销处与供热集团的长期合作关系，从以往的交易方式可以看出，沉某作为一名长期从事此项工作的完全民事行为能力人，清楚地知道自己的行为是职业行为。而且，供热集团承认沉某是其集团员工，硬件经销部门利用沉某签字确认的对账欠款声明书主张该笔债务是欠供热集团的，具有法律效力。

因此，二审法院变更一审判决，将欠款数额改为92万元。

（三）案件涉及的相关法律规定

●《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释（2020年修订）》

第一条 当事人之间没有书面合同，一方当事人以提货单、收据、结算单、发票等主张有买卖合同的，人民法院应当结合交易方式、交易习惯等有关情况当事人之间的证据，判断买卖合同是否成立。

和解确认书、信用确认书等函件、凭证中未记载债权人姓名，买卖合同当事人以此证明买卖合同关系存在的未签书面合同，人民法院应予支持。除非有相反的证据足以推翻它。

●《中华人民共和国民法典》

第一百七十六条 民事主体依照法律规定或者当事人的约定，履行民事义务，承担民事责任。

●《适用性说明》

第九十条 当事人对于自己主张的事实或者反驳对方当事人的主张的事实，应当提供证据，但法律另有规定的除外。

判决作出前，当事人未提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由承担举证责任的当事人承担不利后果。

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02

精益法律服务指南

在没有书面合同的情况下，正确的做法是什么才能赢得诉讼？

(1) 收集证据以证明交易

收集证据：包括但不限于交易过程中产生的提货单、收货单、结算单、向对方开具的发票等材料。

无书面合同，无书面证据证明双方交易中约定的商品种类、商品单价、履行方式、付款方式等的；因此，在收集证据时，需要利用整个交易过程来完成交易过程中发生的事件。 ，并利用文件等证据支撑事实内容，将碎片化的交易事件拼凑成完整的交易过程，呈现给法官，证明双方已经建立了买卖关系。

（二）现场确认

实践中，交付标的物时，需要双方加盖公章确认，往往存在诸多障碍。建议提前准备好需要发货的货物清单，发货完成后及时找到对方指定对接人签字确认东莞劳动律师，并收集证据确认对方身份当事人的照片，如工作证、工作服等。如无法收集，应在交易之初，通过微信、电话等方式与公司法定代表人或指定联系人确认并保存证据。

（三）定期对账

定期向未签订书面合同的当事人发送结单、请求函、对账确认函等，确认所欠货款金额及已履行的货物及行为的详细清单，并及时跟进以催促对方确认签字的方式。返回;如果对方不愿意确认，您可以考虑是否暂停供货或设定异议期（即告知对方在异议期内没有提出异议，则视为认可我方信函内容） 。事实上，不仅是没有签订书面合同的情况，所有的交易都应该定期进行对账，以确保在发生纠纷时我们有足够的证据。这也是一种比较温和的收集方法。

（四）定期电话提醒

交易完成后，通过电话/微信/短信与对方负责人或指定联系人确认交易状态，明确日期、本次交易的商品、应付的货款金额，记录通话内容，并保存微信/短信通讯内容；提醒确认也相当于两家公司之间的一个对账过程。无论对方是否认可该金额，都是证明销售关系和货物可能付款的证据，可以保证证据链的完整性。

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避免纠纷和争议的最好办法是，无论交易金额大小，签订正式的书面合同，并在合同中明确约定交易主体、标的物、价格、违约责任、争议解决方式等。

完善合同约定，不仅有利于合同履行和违约责任追究，还能有效降低诉讼过程中因证据不足而败诉的法律风险。

希望通过这篇文章，让企业家和商业精英们在交易过程中重视保留书面文件的重要性，从而更好地保障公司的还款！如果您需要我们帮助您进一步梳理您的应收账款情况或解决应收账款问题，您可以与我们进行深入沟通，帮助您解决您的业务问题。

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为此，我们梳理了“谈判九步法”和“精益诉讼十二步法”，以期尽最大努力让企业目标的实现更加可靠、安全，让企业更可靠地获胜。

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