会计师询证函被作为确认债权关系核

东莞劳动律师获悉

文/五通兄弟

近日，一则有关确认书的判决引发市场关注。判决中以会计师确认书作为确认债权关系的核心证据，得到了法院的支持。情况大致如下：

北京利贝尔生物工程研究所有限公司（以下简称“利贝尔公司”）与天津天协精密机械有限公司（以下简称“天协公司”）有长期业务关系，双方之间存在往来账户。

利贝尔公司聘请的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务报表进行审计，需要查询利贝尔公司、天协公司往来账目等事项。因此，利贝尔公司于2016年4月14日向天协公司发出《企业询问函》，确认截至2015年12月31日，利贝尔公司欠天协公司账户0.7元，天协公司也将在该信息上盖章如果它被证明是正确的。

《企关于我公司与贵公司往来往来账款等事宜。以下数据来自我们公司的账簿和记录。如果与贵公司的记录相符，请在本函底部的“信息认证正确性”部分签名并盖章。如有差异，请在“信息差异”栏目中注明差异金额。请直接回复。寄至普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。 1、我公司与贵公司往来往来账目如下。截止日期为2015年12月31日。我们欠你0.70元人民币。我公司会计科目：应付账款-临时清算； 2、其他事项，本函仅用于审核账目的目的，不构成催结处理。如果在上述日期之后付款，请尽快与我们联系。以下为贝尔公司公章，日期为2016年4月14日。 结论1、“信息被证明正确”加盖天协公司公章。

事后，利贝尔公司对问询函确认的事项不予认可。认为2015年利贝尔公司与天协公司的供货金额仅为0.7元，且已完成结算。同时，天协公司提供的合同中明确规定，利贝尔公司付款的前提是天协公司先开具发票，但天协公司未提交超过发票金额0.7元的发票。

一审中，利贝尔公司向一审法院提交了付款凭证原件，证明利贝尔公司与天协公司2014年、2015年的业务交易已完成。但因上述付款凭证上的日期为2015年9月，且《企业询问函》载明双方截至2015年12月31日的审核账目，一审法院对此证据不予采信。证明它。

一审法院还认为，天协公司与利贝尔公司订立并实际履行合同所形成的合同关系合法、有效。天协公司已履行义务，利贝尔公司应支付相应款项。本案中，利贝尔公司于2016年4月14日向天协公司发出《企业询问函》，确认截至2015年12月31日，利贝尔公司欠天协公司账款0.7元，天协公司也在该信息上盖章。证明它是正确的。利贝尔公司辩称，《企业询问函》中注明“本函仅用于审核账务，不用于催收结算”，因此无法证明拖欠债务的事实。对此，一审法院认为，该内容恰恰表明，利贝尔公司发送《公司询问函》的目的是通过核对双方账务，明确双方债权债务关系。由此可见劳动律师，截至2015年12月31日，利贝尔公司尚欠天协公司应付账款0.7元，故一审法院支持了天协公司的诉讼请求。

二审法院认为，《企业询问函》能否作为天协公司主张债权的依据。首先，基于上述分析，本院认为涉案《企业询问函》的收件人为天协公司。另外，针对本案争议焦点，本院认为，涉案《企业询问函》是由利贝尔公司委托具有资质的普华永道中天会计师事务所根据利贝尔公司账簿记录制作的。 《企业问询函》中“往来账目”项目中明确指出，截至2015年12月31日截止日，欠天谢公司0.7元，力贝公司会计科目为应付账款——临时清算。该询问函由利贝尔公司出具，并在“信息认证正确性”部分由被询问人天协公司签字并盖章。 《企业询问函》来源合法，条目清晰，内容具体。本院确认了这一点。 。

值得注意的是，2020年4月6日，爱康医疗（01789.HK）公告称，公司间接全资子公司爱康医疗国际有限公司作为买方与美敦力康辉控股签订股份购买协议（中国）公司。据此，卖方同意出售北京利贝尔生物工程研究院有限公司全部股权，总代价为4020万美元（可予调整），并须以现金结算。

附：北京利贝尔生物工程研究所有限公司与天津天协精密机械有限公司合同纠纷二审民事判决书

【文献来源】中国裁判文书网

原审法院：北京市第二中级人民法院

案号：（2020）京02民中724号

审理程序：二审

上诉人：北京利贝尔生物工程研究所有限公司

被上诉人：天津天协精密机械有限公司

试用过程

上诉人北京利贝尔生物工程研究院有限公司（以下简称利贝尔公司）因与北京市大兴区人民法院（以下简称北京市大兴区人民法院）发生合同纠纷，向北京市大兴区人民法院（以下简称北京市大兴区人民法院）提起诉讼。被上诉人，天津天协精密机械有限公司（以下简称天协公司）。 2019）京0115民初民7533号判决书，向本院提出上诉。本院于2020年1月14日立案后，依法组成合议庭并进行了审理。上诉人利贝尔公司委托的委托代理人薛红梅、被上诉人天协公司委托的委托代理人刘继伟到庭参加诉讼。目前该案已结案。

上诉人的主张

利贝尔公司上诉请求： 1、撤销一审判决，改判驳回天蝎公司的全部一审诉讼请求； 2、本案一、二审诉讼费用均由天协公司承担。事实及理由：（1）一审法院认定利贝尔公司交易对方为天协公司，存在事实错误。天协公司一审向法院提交的《企业询问函》标题为“天津市天协机械加工厂”，而非天协公司。天协公司依据《企业询问函》起诉利贝尔公司，意味着其有举证责任证明其与“天津市天协机械加工厂”的关系，证明其具备作为原告的资格。一审时，利贝尔公司明确表示，通过国家企业信息公开系统查询，未发现天协公司与“天津市天协机械加工厂”存在任何关系。但一审法院认定，利贝尔公司未提供反证，并结合《企业信息公示系统》《问询函》加盖天协公司公章，这意味着利贝尔公司的交易对方为天协公司。 ，明显违反证据规则，认定事实错误。 （2）一审法院认定天协公司与力贝公司存在长期业务关系，最后一次业务关系是在2015年底，存在事实错误。一审法院经审理查明，其中有一段称“天蝎公司称其与利贝尔公司有长期业务往来，最后一次业务往来是在2015年底”。这是单方面的声明。天协公司未提供证据证明其在2015年之前与利贝尔公司有长期业务往来债权债务关系，也未提供有效证据证明其向利贝尔公司供应超过发票金额0.7元的物资，甚至天协公司合同中明确规定，利贝尔公司付款的前提是天协公司先开具发票，但天协公司未提交超过开具发票金额的发票。供货金额仅为0.7元，已完成结算。一审法院认定的上述事实缺乏证据支持，认定错误。

（三）一审法院认为，利贝尔公司向天协公司发送《企业询问函》的目的是通过核对双方账目，澄清双方债权债务关系，故认定截至12月2015年12月31日，利贝尔公司尚欠天协公司应付账款0.7元，属于主观假设，违反法律原则。这也是本案的“孤立证据”，不能作为定案的依据。一审法院在“本院意见”一节中表示：“2016年4月14日，向天协公司发出《公司询问函》，确认截至2015年12月31日，利贝尔公司欠天协公司一笔账款。 。 7元，天协公司也加盖了正确的信息。”也就是说，其不采纳利贝尔公司提出的《企业询价函》。《询价函》不能证明天协公司向利贝尔公司供货的货物超过的事实。发票金额为0.7元，也不能证明双方存在债权债务关系，且不论《企业询问函》是否存在瑕疵，也不论天协公司是否具备被认定资格。原告认为，一审法院的上述认定明显主观，违反了法律原则，即使利贝尔公司向天协公司发送了《公司询问函》，也只是对天协公司发送的账簿中的账项进行核实。普华永道中天会计师事务所在对利贝尔公司进行年度审计时向天协公司询问，并非与天协公司的对账事宜，天协公司盖章并发回普华永道中天会计师事务所后，当年的审计报告并未对此予以证实。帐户，并且没有该帐户的记录。可见，《企业询问函》并不是双方的和解，更不是确认债权债务关系的依据。

天协公司违反诚实信用原则，在《企业问询函》上加盖公章，也是缺乏商业道德的行为。 （四）一审法院认为利贝尔关于诉讼时效的抗辩没有根据，不予采纳。这是法律适用上的错误。天蝎公司的诉讼明显超过法定诉讼时效。利贝尔公司在一审审理中提出诉讼时效抗辩，一审法院认为《企业询问函》不能代表天协公司向利贝尔公司付款的请求。因此，一审法院判决诽谤公司自收到一审法院送达起诉书之日起开始支付逾期款项利息。综合上述事实及一审法院认定，一审法院认为天协公司向一审法院提起诉讼前从未向利贝尔公司提出过付款请求，故不予受理。公司的诉讼时效抗辩，因此与法律的适用相矛盾且明显错误。综上，一审判决认定事实、适用法律存在错误，严重损害了利贝尔公司的合法权益。希望二审法院查明事实，支持利贝尔的上诉。

天协公司辩称，不同意立贝尔公司的上诉请求。同意一审判决。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回李贝尔的上诉，维持一审判决。

天协公司向一审法院提起诉讼，请求： 1、判令利贝尔公司偿还天协公司债务0.7元及利息直至实际支付日（自2015年12月31日起至实际支付日，按中国人民银行同期贷款利率）计算利息）； 2、诉讼费用由诽谤公司承担。

一审法院查明事实：天协公司称其与利贝尔公司有长期业务往来，最后一次业务往来是在2015年底。

编号为EF的《企业问询函》载明：天津天协机械加工厂（公司）：公司聘请的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）正在对公司2015年度财务报表进行审计。按照审计准则的要求，应当查询公司及贵公司的往来账目等事项。以下数据来自我们公司的账簿和记录。如果与贵公司的记录相符，请在本函底部的“信息认证正确性”部分签名并盖章。如有差异，请在“信息差异”栏目中注明差异金额。请直接回复。寄至普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。 1、我公司与贵公司往来往来账目如下。截止日期为2015年12月31日。我们欠你0.70元人民币。我公司会计科目：应付账款-临时清算； 2、其他事项，本函仅用于审核账目的目的，不构成催结处理。如果在上述日期之后付款，请尽快与我们联系。以下为贝尔公司公章，日期为2016年4月14日。 结论1、“信息被证明正确”加盖天协公司公章。利贝尔公司于2015年承认其为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的客户。尽管其声称信函中所加盖的印章与利贝尔公司实际使用的印章不一致，但一审法院询问利贝尔公司是否它使用了信中的印章。利贝尔公司未在一审法院指定的期限内提交书面核查意见。 ，您应自行承担提供证据的不良后果。对于信函标题上的“天津市天协机械加工厂”，利贝尔公司否认其指的是天协公司，但未向一审法院提交反证。一审法院根据信函中所附的天协公司公章，认定利贝尔公司的交易对方为天协公司。

一审中，利贝尔公司向一审法院提交了付款凭证原件，证明利贝尔公司与天协公司2014年、2015年的业务交易已完成。但因上述付款凭证上的日期为2015年9月，且《企业询问函》载明双方截至2015年12月31日的审核账目，一审法院对此证据不予采信。证明它。

一审法院认为，天协公司与利贝尔公司订立并实际履行合同所形成的合同关系合法、有效。天协公司已履行义务，利贝尔公司应支付相应款项。本案中，利贝尔公司于2016年4月14日向天协公司发出《企业询问函》，确认截至2015年12月31日，利贝尔公司欠天协公司账款0.7元，天协公司也在该信息上盖章。证明它是正确的。利贝尔公司辩称，《企业询问函》中注明“本函仅用于审核账务，不用于催收结算”，因此无法证明拖欠债务的事实。对此，一审法院认为，该内容恰恰表明，利贝尔公司发送《公司询问函》的目的是通过核对双方账务，明确双方债权债务关系。由此可见，截至2015年12月31日，利贝尔公司尚欠天协公司应付账款0.7元东莞劳动律师，故一审法院支持了天协公司的诉讼请求。但《企业询问函》并未代表天协公司向利贝尔公司提出付款请求，天协公司也未向一审法院提交其曾向利贝尔公司提出付款请求的证据。因此，一审法院认定利贝尔公司向利贝尔公司收取了款项。逾期利息自一审法院送达起诉书之日（2019年3月23日）起支付，剩余部分一审法院不予支持。利贝尔关于诉讼时效的抗辩没有法律依据，一审法院不予采信。据此，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零九条的规定，判决： 一、北京利贝尔生物工程研究院有限公司支付天津天协精密机械有限公司判决生效后十日内。公司缴款为0.7元加利息（利息以0.7元为基数，自2019年3月23日起至实际缴款之日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算） 。 2、驳回天津天协精密机械有限公司的其他诉讼请求。在判决指定的期限内不履行金钱支付义务的，按照《判决》的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。 《中华人民共和国民事诉讼法》第253条。

本院认为

二审中，当事人就诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行证据交换和质证。利贝尔公司提交了《北京利贝尔生物工程研究院有限公司2015年度财务报表及审计报告》（以下简称《利贝尔公司2015年度审计报告》）复印件及《临时应付清算费用》照片打印件旨在证明利贝尔公司不欠天协公司0.7元货款，该款项已结清。天协公司认可《利贝尔公司2015年度审计报告》的真实性、合法性，但不认可其关联性及认证目的。同时也不认可《临时应付清算款项》的真实性、合法性、关联性及证明目的。本院经审查认为，上述材料与本案二审争议焦点无关，故不予采纳作为二审新证据。本院确认了一审法院认定的事实。

本院认为，根据利贝尔公司的上诉意见、天协公司的答辩意见以及查明的事实，本案争议焦点存在三个。首先，天协公司持有的《企业询价函》上的接收单位名称与天协公司的名称不完全一致。能否确认天协公司为《企业询价函》的接收单位？其次，天协公司能否按照《企业询问函》记载的金额主张债权？第三，天协公司的债权行为是否已届满。本院对上述争议点一一分析如下：

首先，天协公司持有的《企业询价函》上的接收单位名称与天协公司的名称不完全一致。综上所述，天协公司为《企业问询函》的接收单位。本案中，天协公司提交的编号为EF的《企业问询函》旨在证明截至2015年12月31日，利贝尔公司欠天协公司0.7元。上述《企业问询函》的接收单位是天津市天协机械加工厂（公司）。双方现一致认为，工商行政管理部门未查到“天津市天协机械加工厂（公司）”的主体单位。本案二审中，利贝尔公司提交证据承认其自身记录中与“天协机械加工厂”有业务关系，但无法提交与“天协机械加工厂”的合同或文件，且利贝尔公司承认同期与天协公司有业务合作。综合上述证据可以看出，利贝尔公司两个主体的名称记录存在混淆。现结合天协公司持有《企业询价函》复印件，并在《企业询价函》上加盖天协公司公章的事实，可以确定，原件《企业询价函》是寄往天协公司的。天蝎公司所在地。现天协公司核对《企业询问函》内容后已加盖公章，表示对《企业询问函》内容的认可，并将《企业询问函》正本退还给利贝尔公司委托。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及诽谤公司及其委托的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及时提出异议。目前，利贝尔公司虽然否认《企业问询函》的收件人是天协公司，但尚未提交反证。因此，本院不予采纳利贝尔公司的上诉意见。

二、关于《企业询问函》能否作为天协公司主张债权的依据。首先，基于上述分析，本院认为涉案《企业询问函》的收件人为天协公司。另外，针对本案争议焦点，本院认为，涉案《企业询问函》是由利贝尔公司委托具有资质的普华永道中天会计师事务所根据利贝尔公司账簿记录制作的。 《企业问询函》中“往来账目”项目中明确指出，截至2015年12月31日截止日，欠天谢公司0.7元，力贝公司会计科目为应付账款——临时清算。该询问函由利贝尔公司出具，并在“信息认证正确性”部分由被询问人天协公司签字并盖章。 《企业询问函》来源合法，条目清晰，内容具体。本院确认了这一点。 。

利贝尔公司向本院提交了《利贝尔公司2015年度审计报告》，认为该审计报告未表明其对天协公司存在任何债务。但从审计报告中可以看出，利贝尔公司2015年度应付账款为0.41元。利贝尔公司并未向法院说明应付账款的具体构成。退一步讲，尽管上述应付账款中不存在对天协公司的债务，但利贝尔公司也没有向法院提交证据来说明不采纳《企业问询函》的依据。据《企业询问函》记载，截至2015年12月31日，利贝尔公司承认欠天协公司0.7元。但仅利贝尔公司的年度审计报告不足以否定《企业问询函》的有效性，故本院对利贝尔公司的此项上诉意见不予采信。

三、关于诽谤公司提出的诉讼时效问题。本院认为，债务人主动向债权人声明其尚有债务。虽然没有明确表示还款，但债务人主动发函要求债权人确认应付账款。有理由推断其表明了还款意愿，债务人承诺的债务履行将使债权人的债权能够及时获得法律支持。因此，对天协公司的索赔诉讼时效应自天协公司收到《企业问询函》之日起，即2016年4月起计算。

根据2017年3月15日起施行的《中华人民共和国民法通则》第一百八十八条规定，向人民法院申请保护民事诉讼权利的诉讼时效期间为三年。诉讼时效期间从权利人知道或者应当知道权利受到损害以及债务人之日起计算。根据《最高人民法院关于适用诉讼时效制度若干问题的解释》第二条规定，自民法通则施行之日起，诉讼时效期间为诉讼尚未届满民法通则规定的二年或者一年，当事人主张适用民法通则规定的三年。规定诉讼时效的，人民法院应予支持。因此，本案的诉讼时效应适用三年诉讼时效。天协公司于2019年1月对利贝尔公司提起诉讼，但未超过诉讼时效的保护期。因此，利贝尔公司关于天协公司索赔期限已过的上诉意见没有法律依据，本院不予采纳。

综上，李贝尔的上诉不能成立，应予驳回；一审判决事实清楚，适用法律正确，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：

二审判决结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费7583元，由北京利贝尔生物工程研究院有限公司承担。

该判决为最终判决。

法官

审判长周晓丽

严飞法官

周岩法官

裁判日期

2020 年 4 月 29 日

职员

魏梦佳书记

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